Gesellschaftsrecht

Gründung einer Gesellschaft

Im Rahmen der Gründung von nationalen oder internationalen Unternehmen sind vornehmlich unternehmensstrategische Entscheidungen in Bezug auf die Entwicklung der rechtlichen Gestaltung der Unternehmensstruktur vor dem Hintergrund einer betriebswirtschaftlichen Zweckmäßigkeit zu treffen. Eine rechtliche Beratung im Hinblick auf die Auswahl der für Ihre Bedürfnisse optimalen Gesellschaftsform und Steuerstruktur sowie zu Haftungsaspekten und dem erforderlichen Nominalkapital ist hierbei unerlässlich. Vor dem Hintergrund Ihres mit der Gründung der Gesellschaft verfolgten Zwecks vermitteln wir Ihnen einen Überblick über für Ihre Erfordernisse in Betracht kommenden Gesellschaftsformen und begleiten Sie bei der Realisierung der entsprechenden Umsetzung. Wir zeigen Ihnen die Unterschiede der verschiedenen Gesellschaftsformen auf, vermitteln Ihnen einen Überblick über die jeweiligen Vor- und Nachteile unterschiedlicher Gesellschaftsmodelle und beraten Sie vor dem Hintergrund der europäischen Niederlassungsfreiheit dahingehend, ob gegebenenfalls Gesellschaftsformen außerhalb von Deutschland Ihren Ansprüchen besser entsprechen können.

Gesellschaftsformen

Gesellschaft bürgerlichen Rechts - GbR

Bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) handelt es sich um eine Personenvereinigung, die aus mindestens zwei Gesellschaftern besteht und mit der ein gemeinsamer Zweck verfolgt wird. Damit stellt die GbR ist die einfachste Form einer Personengesellschaft dar. Die GbR ist rechts- und parteifähig und kann selbst vor Gericht klagen und verklagt werden.

Vor dem Hintergrund, dass für die GbR nur wenige gesetzliche Vorgaben bestehen, zeichnet sich diese durch eine besondere Flexibilität aus. Viele Vorschriften im BGB betreffend der GbR sind abdingbar. Der einer GbR zugrundeliegende Gesellschaftsvertrag ist nicht formgebunden und kann somit von den Gesellschaftern frei ausgestaltet werden.

Diese Formfreiheit und Flexibilität führt indessen auch zu Risiken für die Gesellschafter, haften diese doch für die Verbindlichkeiten der GbR neben deren Gesellschaftsvermögen auch mit ihrem Privatvermögen. Ebenso können Gesellschafter von Gläubigern im Außenverhältnis für die Gesamtverbindlichkeiten der GbR zunächst einzeln in Anspruch genommen werden. Wenn hier auch gesetzlich die Möglichkeit des Innenregresses gegenüber den anderen Gesellschafter besteht, so beweist die Praxis häufig, dass diese Regressansprüche faktisch ins Leere laufen.

Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät und begleitet Sie von der Gründung einer GbR über die Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages und mögliche Gesellschafterwechsel bis hin zu einer gegebenenfalls umzusetzenden Auflösung der Gesellschaft. Wir zeigen Ihnen die Vorteile und Risiken der Gesellschaftsform GbR auf und gewährleisten eine optimale Ausgestaltung der entsprechenden Gesellschafterverträge. Selbstverständlich stehen wir Ihnen auch als zuverlässiger Ansprechpartner im Rahmen des Praxisbetriebs Ihrer GbR zur Verfügung.

Offene Handelsgesellschaft - OHG

Bei der offenen Handelsgesellschaft (OHG) handelt es sich um eine Personengesellschaft, die aus mindestens zwei Personen besteht, welche gemeinsam ein Handelsgewerbe im Sinne des HGB unterhalten. Eine OHG kann aus einer GbR oder durch Beitritt in das Gewerbe eines Einzelkaufmanns hervorgehen oder neu gegründet werden.

Mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages entsteht die OHG konstitutiv im Innenverhältnis der Gesellschafter. Der erforderliche Eintrag ins Handelsregister definiert die deklaratorische Entstehung im Außenverhältnis.

Das HGB regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer OHG, allerdings sind diese Regelungen dispositiv und können partiell durch den Gesellschaftsvertrag geändert werden. Grundsätzlich sind sämtliche Gesellschafter zur Führung der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet. Einzelne Gesellschafter können jedoch in der Geschäftsführung beschränkt oder von dieser ausgeschlossen werden, allerdings unter der Einschränkung, dass mindestens ein Gesellschafter geschäftsführungsbefugt bleiben muss.

Die Gesellschafter einer OHG haften wie bei der GbR für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gesamtschuldnerisch und persönlich. Die Vereinbarung von entsprechenden Haftungsbeschränkungen einzelner Gesellschafter ist nicht möglich. Zudem haften die einzelnen Gesellschafter auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft für weitere fünf Jahre für die Verbindlichkeiten, die bereits bei ihrem Austritt begründet waren.

Vor dem Hintergrund der Gemengelage von zwingenden und abdingbaren Regelungen im Rahmen der Ausgestaltung eines Gesellschaftsvertrags für eine OHG und der mit dieser Rechtsform einhergehenden Risiken empfiehlt es sich dringend, vor Gründung einer OHG adäquaten Rechtsrat einzuholen.

Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät und begleitet Sie in allen Fragestellungen zur Gründung einer OHG. Auf Basis Ihrer persönlichen Ausgangssituation und Ihrer strategischen Ziele zeigen wir die Vorteile und Risiken der Rechtsform einer OHG auf.

Wir gestalten unter Berücksichtigung Ihrer Anforderungen einen optimierten Gesellschaftsvertrag und begleiten Sie von der Gründung der Gesellschaft über mögliche Gesellschafterwechsel bis hin zu einer gegebenenfalls umzusetzenden Auflösung der Gesellschaft. Selbstverständlich stehen wir Ihnen auch als zuverlässiger Ansprechpartner im Rahmen des Praxisbetriebs Ihrer OHG zur Verfügung.

Kommanditgesellschaft - KG

Bei der Kommanditgesellschaft (KG) handelt es sich um eine Personengesellschaft, bei der im Gegensatz zu GbR und OHG die Möglichkeiten von Haftungsbeschränkungen gegeben sind.

Eine KG besteht aus mindestens einem Komplementär, welcher für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich und uneingeschränkt haftet, und einem Kommanditisten, dessen Haftung sich auf eine festgelegte Haftungssumme – beispielsweise in Höhe der Einlage des Kommanditisten – beschränkt. Die Vorschriften des BGB und HGB, welchen die KG unterliegt, weisen keine Beschränkungen zur Anzahl der an einer KG beteiligten Komplementäre und Kommanditisten auf.

Auch der Schritt zur Gründung einer KG sollte im Vorfeld auf Basis der strategischen Zielrichtung und der gegebenen Ausgangssituation der Unternehmensgründer einer eingehenden rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Bewertung unterzogen werden. Sowohl angehende Komplementäre wie Kommanditisten sollten sich über den Umfang ihrer einzugehenden Haftungsverbindlichkeiten eingehend informieren.

Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät und begleitet Sie bei der Wahl einer Rechtsform und zeigt Ihnen die Vorteile, aber auch die Risiken der Gesellschaftsform KG auf.

Wir vermitteln Ihnen die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Gründung einer KG, arbeiten einen optimierten Gesellschaftsvertrag aus und begleiten Sie von der Gründung einer KG über mögliche Gesellschafterwechsel bis hin zu einer gegebenenfalls vorzunehmenden Auflösung der Gesellschaft. Selbstverständlich stehen wir Ihnen auch als zuverlässiger Ansprechpartner im Rahmen des Praxisbetriebs Ihrer KG zur Verfügung.

GmbH

Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) handelt es sich um eine juristische Person, welche mit eigenen Rechten und Pflichten ausgestattet ist. Gemäß § 13 Abs. GmbHG kann sie Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstücken erwerben und vor Gericht klagen und verklagt werden.

Für die GmbH muss ein Geschäftsführer ernannt werden, welcher im Gegensatz zu vielen anderen Gesellschaftsformen nicht dem Kreis der Gesellschafter entstammen muss. Dementsprechend können auch Außenstehende diese Geschäftsführerposition einnehmen.

Auf Grund der vielfältigen Gestaltungsspielräume und vor allem wegen des grundsätzlichen Ausschlusses einer persönlichen Haftung der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft stellt die GmbH eine beliebte Gesellschaftsform dar.

Das in die Gesellschaft einzubringende Mindeststammkapital einer GmbH beläuft sich auf 25.000 EUR. Gemäß § 13 Abs. 2 GmbHG haftet den Gläubigern für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur das Gesellschaftsvermögen.

Dennoch existieren auch im Bereich des GmbH-Rechts durchaus Haftungsverschärfungen, welche zu persönlichen Haftungen von Gesellschaftern oder Geschäftsführern führen. So können Gesellschafter einer GmbH beispielsweise zu Schadenersatzzahlungen unabhängig von der Höhe der Gesellschaftereinlage verpflichtet sein, wenn die Gesellschaft in vorsätzlicher sittenwidriger Schädigungsabsicht agiert. Geschäftsführer von Gesellschaften mit beschränkter Haftung können dieser zudem gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG im Innenverhältnis wegen Obliegenheitsverletzungen haften.

Auch im Außenverhältnis sehen sich Geschäftsführer von Gesellschaften mit beschränkter Haftung steten Haftungsrisiken ausgesetzt. Hier haften Geschäftsführer beispielsweise gemäß § 34 und § 69 AO für die Verletzung steuerlicher Pflichten, gemäß § 15 a InsO bei Verletzungen von Insolvenzantragspflichten, gemäß § 266 a StGB im Falle der Vorenthaltung von Arbeitsentgelt oder der Nichtabführung von Sozialversicherungsbeiträgen und gemäß § 283 c StGB im Falle von Gläubigerbegünstigungen.

Geschäftsführern von Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist dringend zu empfehlen, sich angesichts bestehender straf-, arbeits-, insolvenz- und steuerrechtlicher Haftungsrisiken umfangreich auf diesen Rechtsgebieten anwaltlich beraten zu lassen.

Die Gesellschafter einer GmbH kommen erst in den Genuss der entsprechenden Haftungsbeschränkungen, wenn die GmbH als solche im Handelsregister eingetragen ist. Für den Zeitraum vor dieser Eintragung gilt eine persönliche und unbeschränkte Haftung der Gesellschafter.

Anhand dieser Ausführungen erschließt sich, dass trotz eines ersten Anscheins von überschaubaren Haftungsrisiken, die Gesellschaftsform der GmbH nicht ohne Bedacht und rechtliche Beratung gewählt werden sollte.

Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät Sie umfassend über die nicht unerheblichen Vorteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, aber auch über die damit einhergehenden Risiken.

Wir begleiten Sie bei der optimalen Ausrichtung Ihrer GmbH, von der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages über die Gründung und Handelsregistereintragung bis hin zu Gesellschafterwechseln und einer gegebenenfalls vorzunehmenden Auflösung.

Selbstverständlich stehen wir Ihnen auch als zuverlässiger Ansprechpartner im Rahmen des Praxisbetriebs Ihrer GmbH zur Verfügung.

GmbH & Co. KG

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) stellt eine Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG) dar.

Im Gegensatz zur typischen KG handelt es sich bei dem Komplementär der GmbH & Co. KG nicht um eine natürliche Person, welche unbegrenzt persönlich haftet, sondern um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), was im Ergebnis bedeutet, dass bei dieser gesellschaftsrechtlichen Konstruktion kein unbeschränkt haftender Gesellschafter existiert, was zu einer Minimierung entsprechender Haftungsrisiken führt.

Bedingt durch den Umstand, dass die die GmbH & Co. KG nach außen von dem Geschäftsführer der Komplementärin, also der GmbH, vertreten wird, bietet diese Gesellschaftsform zudem den Vorteil, dass auch Fremdgeschäftsführer eingesetzt werden können. Die GmbH & Co. KG ist rechts- und parteifähig.

Auf Grund der gegebenen Besonderheiten in Bezug auf die notwendigen Eintragungen im Handelsregister , dem Erfordernis zweier Gesellschaften, deren Gesellschaftsverträge und Strukturen aneinander angeglichen werden müssen und der Vielzahl der sich bietenden gesellschafts- und steuerrechtlichen Spielräume empfiehlt sich im Interesse eines durchdachten Gesellschaftskonzepts bereits eine rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Beratung vor Gründung einer GmbH & Co. KG.

Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät Sie über die vielfältigen Möglichkeiten einer GmbH & Co. KG, damit Sie sämtliche Vorteile und Gestaltungsspielräume dieser gesellschaftsrechtlichen Konstruktion optimal für sich nutzen können.

Wir begleiten und beraten Sie bei Ihrer Wahl der richtigen Gesellschaftsform, gewährleisten die optimalen Ausrichtung Ihrer GmbH & Co. KG, von der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages über die entsprechenden Gesellschaftsgründungen und Handelsregistereinträge bis hin über Gesellschafterwechsel und eine gegebenenfalls vorzunehmende Auflösung. Selbstverständlich stehen wir Ihnen auch als zuverlässiger Ansprechpartner im Rahmen des Praxisbetriebs Ihrer GmbH & Co. KG zur Verfügung.

Limited Company / Ltd.

Die Limited Company (Ltd.) bezeichnet eine Gesellschaftsform, welche ursprünglich in Großbritannien und der Rechtssphäre des Commonwealth beheimatet war. Die Ltd. gleicht der hiesigen GmbH und erfüllt ähnliche wirtschaftliche Funktionen wie diese oder die einer kleinen Aktiengesellschaft.

Die Ltd. wird durch Eintragung der Gesellschaft in das britische Handelsregister (Companies House) gegründet und erhält ihre Rechtsfähigkeit mit Ausstellung des Certificate of Incorporation für die Gesellschaft durch das Companies House.

Gemäß nunmehr gängiger Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) ist es gestattet, sich innerhalb der Mitgliedsländer der Europäischen Union auch Gesellschaftsformen aus anderen EU-Staaten zu bedienen. Im Rahmen dieser Niederlassungsfreiheit sind in Deutschland bereits über 30.000 Ltd. geschäftlich aktiv.

Gegenüber hiesigen Kapitalgesellschaften bietet die Ltd. den Vorteil, dass deren Gründung sehr schnell, gegebenenfalls sogar binnen 24 Stunden möglich ist, während die Gründung einer Kapitalgesellschaft in Deutschland einen Vorgang darstellt, der sich über mindestens mehrere Wochen hinzieht.

Auch kann das Nominalkapital einer Ltd. im Gegensatz zu einer deutschen GmbH (mindestens 25.000 EUR) frei gewählt und somit sehr niedrig (mindestens ein britisches Pfund) angesetzt werden. Zudem können im Gegensatz zur deutschen GmbH, bei welcher Änderungen in der Geschäftsführung, in der Teilhaberschaft oder im Gesellschaftsvertrag eine notarielle Beurkundung erfordern, bei der Ltd. solche Änderungen durch einfache schriftliche Benachrichtigung oder eine Online-Meldung ans britische Handelsregister durchgeführt werden.

Das Betreiben einer Ltd. kann indessen auch nachteilige Auswirkungen mit sich führen, so dass vor der Wahl einer solchen Gesellschaftsform dringend eine Beratung über deren tatsächliche, rechtliche und steuerliche Rahmenbedingen in Anspruch genommen werden sollte.

Zu den Anforderungen an das Betreiben einer Ltd. gehört beispielsweise, dass die Gesellschaft ein Registered Office im Vereinigten Königreich benötigt, auch wenn sich die Hauptverwaltung der Gesellschaft in einem anderen Mitgliedsstaat der EU befindet. Dieses Registered Office ist die alleinige Kontaktadresse für britische Behörden, weshalb es sich hierbei um eine zustellfähige Adresse in England, Wales oder Schottland handeln muss. Ein Postfach genügt diesen Anforderungen nicht.

Während die Geschäftstätigkeit der Ltd. dem Recht des Staates unterliegt, auf dessen Territorium sich die Hauptverwaltung oder eine entsprechende Niederlassung befindet, werden die Vertretungsbefugnisse der Organe im Innenverhältnis nach dem Recht des Vereinigten Königreichs behandelt.

Eine in Deutschland ansässige Ltd. muss ihre Steuerbilanz nach deutschem Recht erstellen und wird steuerlich wie eine deutsche Kapitalgesellschaft behandelt.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft muss parallel dazu im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden, während zudem die Ergebnisse der Geschäftstätigkeit in der vorgeschriebenen Form gemäß IFRS und UK-GAAP den britischen Steuerbehörden und beim britischen Handelsregister einzureichen sind.

Vor Gründung einer Ltd., welche in Deutschland geschäftlich aktiv werden soll, gilt es daher, sich der Anwendbarkeit zweier unterschiedliche Rechtssysteme zu vergegenwärtigen.

Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät Sie umfassend zu den Vorteilen und Risiken einer Ltd.

Wir analysieren, ob eine Ltd. vor dem Hintergrund Ihrer unternehmerischen Ziele eine geeignete Rechtsform darstellt und informieren Sie umfassend über die tatsächlichen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen, Anforderungen und Besonderheiten einer solchen Gesellschaftsform.

Auf Basis unserer umfangreichen Expertise und internationalen Erfahrung auf dem Gebiet des britischen Gesellschafts- und Steuerrechts gewährleisten wir die optimale Umsetzung Ihrer wirtschaftlichen Interessen.

Wir begleiten und beraten Sie von der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages über die entsprechend Gründung der Gesellschaft und den erforderlichen Einträgen im Vereinigten Königreich bis hin über Gesellschafterwechsel und eine gegebenenfalls vorzunehmende Auflösung. Selbstverständlich stehen wir Ihnen auch als zuverlässiger Ansprechpartner im Rahmen des Praxisbetriebs Ihrer Ltd. zur Verfügung.

Aktiengesellschaft - AG

Bei der Aktiengesellschaft (AG) handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, welche als solche Trägerin von Rechten und Pflichten ist. Die rechtlichen Verhältnisse einer AG werden durch das Aktiengesetz definiert.

Unabhängig vom tatsächlichen wirtschaftlichen Betätigungsfeld gilt die AG stets als Handelsgesellschaft und somit Kaufmann im Sinne des Handelsgesetzbuchs.

Das Grundkapital einer AG beträgt gemäß § 7 AktG mindestens 50.000 EUR, welches entsprechend § 1 Abs. 2 AktG in Aktien für die Anteilseigner / Aktionäre der AG zu teilen ist.

Die AG haftet für Verbindlichkeiten mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Dementsprechend haften die Anteilseigner der AG nicht persönlich, sondern tragen vielmehr das Risiko eines Wertverlustes ihre Anteile / Aktien.

Die Leitung der AG obliegt gemäß § 76 Abs. 1 AktG dem Vorstand.

Bedingt durch den Umstand, dass eine AG den Rahmenbedingungen und Bedingungen des Aktiengesetzes unterliegt und Abweichungen von diesem kaum zulässig sind, empfiehlt es sich, vor Gründung einer AG umfassenden qualifizierten Rechtsrat in Bezug auf die Regelungen und Besonderheiten des deutschen Aktienrechts einzuholen.

Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät Sie umfassend in Bezug auf die gegebenen Möglichkeiten und Risiken einer AG.

Wir unterstützen und begleiten Sie bei der Gründung einer AG, der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages, im Falle von Gesellschafterwechseln sowie bei einer gegebenenfalls erforderlichen Auflösung der Gesellschaft und stehen Ihnen selbstverständlich auch als zuverlässiger Ansprechpartner im Rahmen des Praxisbetriebs Ihrer AG zur Verfügung.

Europäische Gesellschaft - SE

Die Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE) stellt eine vereinheitlichte Rechtsform für Aktiengesellschaften im Europäischen Wirtschaftsraum dar.

Die SE ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Das Mindestkapital beträgt 120.000 EUR, welches wie bei der AG in Aktien zerlegt ist, deren Anteilseigner nur bis zur Höhe des gezeichneten Kapitals haften. Die SE muss ihren Sitz in einem Staat der EU oder des Europäischen Wirtschaftsraums vorweisen.

Für die Geschäftsführung einer SE bestehen zwei Modelle. Im Rahmen des dualistischen Systems führt der Vorstand der SE unter der Kontrolle des Aufsichtsrats die Geschäfte, während im Rahmen des monistischen Systems ein Verwaltungsrat in eigener Verantwortung diese Aufgabe wahrnimmt.

Eine SE kann im Wege der Umwandlung einer nationalen Aktiengesellschaft, durch den Zusammenschluss von bestehenden Gesellschaften, durch Gründung einer Holding-Gesellschaft oder durch Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft durch mehrere Gesellschaften entstehen.

Durch das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SE-Einführungsgesetz) wurden im Jahr 2004 die rechtlichen Grundlagen für eine SE auch in der Bundesrepublik Deutschland geschaffen.

Die Rechtsform der SE eignet sich insbesondere für Expansionen oder Neuordnungen über Ländergrenzen hinweg, da Formalitäten für Tochtergesellschaften in den Einzelstaaten obsolet werden. Zudem ermöglicht die Struktur einer SE die Vereinfachung von grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen und eine Sitzwahl aus rein wirtschaftlichen Überlegungen heraus.

Zunehmend nutzen auch mittelständische Unternehmen die Gesellschaftsform der SE im Interesse internationaler Marktauftritte.

Vor dem Hintergrund des internationalen Charakters einer SE und der daraus folgenden uneinheitlichen steuerlichen Behandlung in den verschiedenen Mitgliedsstaaten der EU sowie der einer grenzüberschreitenden Tätigkeit der SE geschuldeten Pflicht zur Berücksichtigung europarechtlicher Vorschriften empfiehlt es sich, vor der Entscheidung für die Gesellschaftsform einer SE umfassenden und qualifizierten Rechtsrat in Bezug auf die Regelungen und Besonderheiten europarechtlicher Rahmenbedingungen einzuholen.

Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät Sie umfassend zu den Vorteilen und Risiken der Gründung einer SE.

Wir analysieren, ob eine SE vor dem Hintergrund Ihrer unternehmerischen Ziele eine geeignete Rechtsform darstellt und informieren Sie umfassend über die tatsächlichen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen, Anforderungen und Besonderheiten einer solchen Gesellschaftsform.

Auf Basis unserer umfangreichen Expertise und internationalen Erfahrung auf dem Gebiet des europäischen Gesellschafts- und Steuerrechts gewährleisten wir die optimale Umsetzung Ihrer wirtschaftlichen Interessen.

Wir begleiten und beraten Sie von der Ausgestaltung einer Satzung über die entsprechende Gründung der Gesellschaft bis hin über Gesellschafterwechsel und eine gegebenenfalls vorzunehmende Auflösung. Selbstverständlich stehen wir Ihnen auch als zuverlässiger Ansprechpartner im Rahmen des Praxisbetriebs Ihrer SE zur Verfügung.

Organhaftung von Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsräten

Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder von Kapitalgesellschaften unterliegen dem immerwährenden Risiko, im Rahmen der für sie geltenden Haftungsvorschriften einer strafrechtlichen Verfolgung oder persönlichen Inanspruchnahme in Form von Regressansprüchen im Innenverhältnis oder Schadenersatzforderungen im Außenverhältnis ausgesetzt zu werden.

Die Verletzung von Informations- oder Meldepflichten, die satzungswidrige Verwendung von Mitteln, die Verletzung von Steuer- oder Sozialversicherungspflichten und Fehlverhalten bei Krisen oder Insolenzen sind nur einige Beispiele, welche eine Haftung der entsprechenden Organe begründen können.

Dabei können sich Haftungstatbestände für Organe sowohl durch aktives Tun, aber auch durch Unterlassen oder verzögertes Agieren verwirklichen. Erschwert wird die Stellung von Organen zudem durch eine Beweislastumkehr zu deren Ungunsten im Rahmen der Innenhaftung.

Die Pflichten von Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsratsmitgliedern werden in verschiedenen Gesetzen wie dem GmbH-Gesetz (GmbHG), dem Aktiengesetz (AktG), dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), dem Handelsgesetzbuch (HGB), der Insolvenzordnung (InsO) oder auch dem Strafgesetzbuch (StGB) normiert.

Organe von Kapitalgesellschaften sind grundsätzlich zu einer ordnungsgemäßen Unternehmensführung verpflichtet und haben in Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden.

Vor dem Hintergrund der Vielzahl von Gesetzen und ergänzender Haftungsregelungen in Anstellungsverträgen und begleitenden Vereinbarungen in Bezug auf die persönliche Haftung von Organen empfiehlt sich dringend eine rechtliche Begleitung auf dem Weg durch diese komplexe Materie.

Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät Sie umfassend in Bezug auf Rechte und Pflichten von Organen und die notwendigen Maßnahmen, um Sie vor einer persönlichen Inanspruchnahme zu schützen.

Wir begleiten Sie von der Ausgestaltung und Prüfung Ihres Dienstvertrages über die Implementierung von Compliance Management Systemen bis hin zur Beratung in Bezug auf D&O-Versicherungen und die Abwehr von persönlichen Haftungsansprüchen.

Vorstand

Das oberste Organ einer Aktiengesellschaft ist der Vorstand. Diesem obliegt die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft sowie die Leitung der Geschäfte derselben.

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Aufsichtsrat

Das deutsche Aktiengesetz schreibt die Bildung eines Aufsichtsrats für eine AG zwingend vor. Primäre Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung des Vorstands der AG gemäß § 111 AktG.

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Abberufung von Geschäftsführern

In der täglichen Unternehmenspraxis führt eine Abberufung eines Geschäftsführers häufig zu Rechtsstreitigkeiten.

Der Geschäftsführer eine Gesellschaft wird einerseits durch entsprechenden Gesellschafterbeschluss bestellt und steht andererseits in einem Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft.

In der Vielzahl gängiger Gesellschaftsverträge ist die Abberufung von Geschäftsführern bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, wie z. B. Inkompetenz oder grober Pflichtverletzung, geregelt. Derartige Gründe werden zumeist auch begleitend bei der Kündigung des entsprechenden Anstellungsvertrages angeführt.

Rechtsstreitigkeiten auf Grund von unklaren rechtlichen Rahmenbedingungen lassen sich durch entsprechende vorbeugende Regelungen in Anstellungsverträgen und Gesellschaftssatzungen verhindern oder zumindest minimieren.

Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät und begleitet Sie bei der Berufung von Geschäftsführern und der rechtlichen Ausgestaltung entsprechender Anstellungsverhältnisse, wie auch bei notwendigen Abberufungen und Kündigungen und gegebenenfalls hieraus resultierenden Arbeitsgerichtsprozessen.

Directors and Officers-Versicherung - D&O

Bei der Directors and Officers Versicherung (D&O) handelt es sich um eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für Gesellschaftsorgane wie Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsräte, welche im Falle von Pflichtverletzungen bei der Ausübung ihrer Tätigkeiten den entsprechenden Gesellschaften auf Schadenersatz haften.

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Private Equity/Venture Capital

Wir beraten Sie im Rahmen geplanter Beteiligungen in Form von Private Equity oder Venture Capital von der Fondsstrukturierung bis hin zu Exit-Strategien.

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Rechtsgebiete

Wertpapieraufsichtsrecht

Vor dem öffentlichen Angebot von Wertpapieren und deren Zulassung zu einem Handel an einem organisierten Markt oder einem geschlossenen Fonds ist in Deutschland ein entsprechender Prospekt zu veröffentlichen, welcher Anleger vor einer Anlageentscheidung in die Lage versetzt, sich mit den notwendigen Informationen in Bezug auf den Emittenten und das Wertpapier auszustatten.

Es ist Anbietern von entsprechenden Prospekten vor dem Hintergrund bestehender Prospekthaftung dringend anzuraten, sich vor Veröffentlichung eines solchen in Bezug auf dessen Gestaltung und Ausformulierung anwaltlich beraten zu lassen.

Zudem ist allen Beteiligten am Wertpapierhandel, sei es durch Beteiligung an börsennotierten Unternehmen oder als Emittent, zu empfehlen, sich über gegebene Melde-, Anzeige- und Veröffentlichungspflichten zu informieren und die gesetzlich normierten Grenzen des Wertpapierhandels zu beachten. Auf Grund der zunehmenden Prägung des Wertpapierhandels durch internationale Einflüsse und Standards sowie regelmäßige Reformen unterliegt der Wertpapierhandel ständigen Wechseln und Umstrukturierungen, welche zu einem fortlaufenden Aktualisierungsbedarf in Bezug auf rechtliche Rahmengegebenheiten und geltendes Recht führen.

Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät Sie umfassend zu allen Aspekten des Wertpapier- und Wertpapieraufsichtsrechts, unterstützt und begleitet Sie bei der umfassenden Konzeption und Gestaltung von Prospekten sowie Ihrem Gang an die Börse.

Vereinsrecht

Bei einem Verein im Sinne des BGB (§§ 21 ff. BGB) finden sich Mitglieder für eine gewisse Dauer zu einem gemeinsamen Zweck und unter einem gemeinsamen Namen zusammen.

Soweit der Verein keinen verbotenen Zweck verfolgt, unterliegt dessen Bildung keinen Beschränkungen.

Vereine unterscheiden sich in eingetragene, nicht eingetragene und wirtschaftliche Vereine.

Unter bestimmten Voraussetzungen können Vereine Rechtsfähigkeit erlangen.

Ein Verein, dessen Zweck nicht auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet ist, erlangt gemäß § 21 BGB Rechtsfähigkeit durch Eintragung in das Vereinsregister des zuständigen Amtsgerichts.

Ein Verein, dessen Zweck auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet ist, erlangt gemäß § 22 BGB in Ermangelung besonderer bundesgesetzlicher Vorschriften Rechtsfähigkeit durch staatliche Verleihung. Die Verleihung steht dem Land zu, in dessen Gebiet der Verein seinen Sitz hat.

Für Vereine ohne Rechtsfähigkeit finden gemäß § 54 BGB die Vorschriften für das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) entsprechende Anwendung.

Voraussetzung für die Eintragung eines rechtsfähigen Vereins ist gemäß § 56 BGB eine Anzahl von mindestens sieben Vereinsmitgliedern und eine Satzung, welche insbesondere die Befugnisse des Vereinsvorstands definiert.

Nicht rechtsfähige Vereine bedürfen mindestens einer Anzahl von zwei Gründungsmitgliedern, wobei eine schriftliche Satzung entbehrlich ist.

Ein Verein wird durch den Vorstand vertreten.

Für von seinem Vorstand begründete Verbindlichkeiten eines Vereins haftet grundsätzlich der Verein mit seinem Vereinsvermögen und nicht dessen Mitglieder mit ihrem Privatvermögen. Allerdings sind Durchgriffshaftungen die Vorstandsmitglieder eines Vereins möglich.

Gemäß § 54 BGB haften die Vorstandsmitglieder und Vertreter von nicht rechtsfähigen Vereinen persönlich aus einem Rechtsgeschäft, welches im Namen des Vereins einem Dritten gegenüber vorgenommen wird.

Begehen Mitglieder des Vereins in Ihrer Eigenschaft als Organ des Vereins eine unerlaubte Handlung, so sind ebenfalls persönliche Haftungstatbestände möglich. In derartigen Fällen haften sowohl der Verein, wie auch das einzelne Mitglied persönlich.

Ohne Rücksicht auf ihre Rechtsform unterliegen Vereine der Körperschaftssteuer. Wirtschaftliche Vereine sind zudem gewerbesteuerpflichtig.

Im unternehmerischen Bereich unterliegen Vereine zudem der Umsatzsteuer. Stellt der Verein seinen Mitgliedern Leistungsangebote zur Verfügung (z.B. Sportverein), so sind auch die Mitgliederbeiträge umsatzsteuerpflichtig.

Dennoch kann sich die Gründung eines Vereins in steuerlicher Hinsicht als sinnvoll erweisen. Gemeinnützige Vereine können beispielsweise Umsatzsteuervergünstigungen beanspruchen. Zudem kommen weitere Steuererleichterungen durch mögliche Befreiungen von der Körperschafts- und Gewerbesteuer in Betracht.

Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät Sie umfassend zu allen Aspekten des Vereinsrechts und begleitet Sie von der Gründung eines Vereins über die Verfassung einer Satzung bis hin zur Eintragung und möglichen späteren Auflösung. Wir stehen Ihnen bei haftungsrelevanten Fragen ebenso zur Seite, wie bei der Gestaltung eines optimierten Steuermodells für Ihren Verein.

Verbandsrecht

Ein freiwilliger Zusammenschluss von natürlichen oder juristischen Personen zur Verfolgung gemeinsamer Zwecke wird als Verband bezeichnet. Verbände stellen soziale Interessengruppen (Interessenverband) dar und dienen der Bündelung der Interessen der einzelnen Mitglieder zum Erreichen gemeinsamer Ziel- oder Wertvorstellungen. Verbände existieren und agieren in sämtlichen Gesellschafts- und Geschäftsbereichen.

In den meisten Fällen verfügen Verbände über eine feste interne Organisationsstruktur auf Basis einer Satzung. Damit sind sie im Ergebnis auch Vereine. Die meisten Verbände wählen die Rechtsform eines eingetragenen Vereins. Die Vorschriften für die Gründung und Auflösung eines Vereins werden dementsprechend auf diese Verbände angewendet.

Es handelt sich beim Verbandsrecht dennoch um eine derart komplexe Materie, so dass vor Gründung eines Verbandes eine umfassende Rechtsberatung unerlässlich ist.

Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät Sie umfassend in allen Bereichen des Verbandsrechts. Wir unterstützen und begleiten Sie bei der Gründung eines Verbandes, der Erstellung einer Satzung und beraten Sie umfassend in allen relevanten Haftungsfragen.

Stiftungsrecht

Bei einer Stiftung handelt es sich um ein Institut, mit welcher ein Stifter einen festgelegten Zweck mit Hilfe eines Vermögens verfolgt und bei dem dieses Vermögen auf Dauer erhalten bleibt.
Eine Stiftung kann in öffentlich-rechtlicher oder privatrechtlicher Form errichtet werden und zu jedem Zweck erfolgen, so lange dieser legal ist. Ein Großteil von Stiftungen dient gemeinnützigen Zwecken und kommt der Allgemeinheit zugute.
Durch die Möglichkeit von privatnützigen Stiftungen können auch Stiftungen gegründet werden, welche ausschließlich einem bestimmten Personenkreis zugute kommen sollen, wie beispielsweise im Fall der sogenannten Familienstiftung, bei der Begünstigte der Stiftung die Familienangehörigen des Stifters sind.
Durch das Instrument der Familienstiftung können Erbschaftsstreitigkeiten vermieden und vorhandene Vermögenswerte gesichert werden. Zudem können Angehörige mittels einer Familienstiftung dauerhaft versorgt werden.
Eine Stiftung besitzt keine mitgliedschaftliche Struktur. In der Regel verfügt eine Stiftung über eine Satzung, welche die Art und den Zweck derselben definiert. Eine Stiftung verfügt über keine Mitglieder und unterliegt in Deutschland der staatlichen Stiftungsaufsicht. Die Stiftung wird vertreten durch den Vorstand.
Das Modell der Stiftung als Vermögensbündelung zur Förderung eines bestimmten Zwecks findet zunehmend Verbreitung. Stiftungen können steueroptimiert ausgestaltet und können von Rechtsnachfolgern oder nachfolgenden Generationen nicht mehr geändert werden.
Neben rechtlich selbständigen Stiftungen zur Manifestierung einer Förderabsicht existieren stiftungsnahe Zuwendungsformen wie Schenkungen unter Auflagen oder Spenden.
Vor dem Hintergrund des komplexen und sehr umfassenden Rechtsgebiets des Stiftungsrechts wird vor Errichtung einer Stiftung dringend eine umfassende vorherige rechtliche Beratung empfohlen.
Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät Sie zu den Möglichkeiten im Rahmen von Stiftungen und stiftungsnahen Zuwendungsformen.
Gemeinsam mit Ihnen erarbeiten wir ein Stiftungsmodell, welches Ihren Interessen und Zielvorgaben entspricht, gestalten die erforderlichen Gründungsdokumente und Verträge und begleiten Sie bei der Umsetzung der Stiftung und deren anschließender Tätigkeit.

Immobilienwirtschaftsrecht (Real Estate)

Das Immobilienwirtschaftsrecht reicht von Immobilientransaktionen, wie dem Erwerb und der Veräußerung von Immobilien, über Projektentwicklungen, wie steuerliche und gesellschaftsrechtliche Strukturierungen und das Einholen von Baugenehmigungen, bis hin zum gewerblichen Miet- und Pachtrecht inklusive der Gestaltung von Pacht- und Mietverträgen.

Weitere Themenschwerpunkte bilden die Veräußerung von Immobilien bei gleichzeitiger Rückanmietung im Sale-and-Lease-back-Verfahren, die Gestaltung und Verhandlung von Grundstücks- oder Anteilskaufverträgen oder Erbbaurechtsverträgen, der Abschluss von Projektmanagement- und Projektentwicklungsverträgen sowie die Entwicklung und Verhandlung von Finanzierungsmodellen.

Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät und begleitet Sie in allen Bereichen des Immobilienwirtschaftsrechts.

Wir beraten Sie zudem bei Immobilieninvestments, bei der Refinanzierung und Restrukturierung von Einzelimmobilien und Immobilienportfolios, bei An- und Verkäufen von Immobilien sowie bei immobilienrechtlichen Fragen des Kapitalmarktes und begleiten Sie bei Börsengängen und anderen Kapitalmarkttransaktionen.

Vertriebsrecht

Das Vertriebsrecht dient der Absatzorganisation von Waren und Dienstleistungen und regelt beispielsweise die Rechtsverhältnisse zwischen Herstellern und Lieferanten, Unternehmern und Handelsvertretern oder Versicherungen und Versicherungsvertretern. Die Beziehungen zum Endkunden in seiner Eigenschaft als Käufer, Versicherungsnehmer etc. werden regelmäßig nicht als Teil des Vertriebsrechts angesehen.

Das Vertriebsrecht besteht nicht aus einem zusammenhängenden Regelwerk, sondern aus anwendbaren Vorschriften aus den Bereichen des BGB, des HGB und des EGBGB. Ergänzt wird das Vertriebsrecht durch Normierungen aus den Bereichen des Wettbewerbs-, Kartell- und Datenschutzrechts sowie des Europarechts.

Im Rahmen des Vertriebs von Waren und Dienstleistungen gilt es vor diesem Hintergrund neben betriebswirtschaftlichen Anforderungen auch den rechtlichen Erfordernissen angemessen Rechnung zu tragen.
Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern berät seit Jahren nationale und internationale Unternehmen und Organisationen bei der Planung und Implementierung von Vertriebssystemen.

Maßgeschneidert auf das Anforderungsprofil Ihrer Waren und Dienstleistungen entwickeln wir ein wirtschaftlich und rechtlich adäquates Vertriebssystem für Ihr gegebenes Marktumfeld.

Wir beraten und begleiten Sie, angefangen von der Ausgestaltung der vertraglichen Grundlagen über die Umsetzung in die unternehmerische Praxis bis hin zur Vertretung in außergerichtlichen, gerichtlichen und schiedsgerichtlichen Rechtsstreitigkeiten.

Ebenso stehen wir Ihnen unterstützend zur Seite, wenn Sie neue Vertriebsgebiete erschließen oder beendete Vertriebsverträge abwickeln müssen und sich entsprechenden Ausgleichsansprüchen ausgesetzt sehen.

Unsere gesellschaftsrechtliche Beratung für Ihren Erfolg

Wir verstehen unter Gesellschaftsrecht nicht nur das klassische Gesellschaftsrecht, sondern auch das umfängliche Recht der Personen- und Kapitalgesellschaften, Unternehmenstransaktionen und Umwandlungen. Dabei verlieren wir niemals die steuerliche Gesamtgestaltung aus dem Blick.

Jeden Tag entwickelt sich Ihr Unternehmen und jeden Tag können Sie vor Entscheidungen in Bezug auf eine Expansion, eine Umstrukturierung, eine Fusion oder sogar einen Börsengang gestellt werden. Im Rahmen solcher Entscheidungen benötigen Sie Berater, die Ihnen bei der Ausgestaltung Ihrer Rechte zur Seite stehen und nicht als Bedenkenträger auftreten.

Vor diesem Hintergrund erstreckt sich unsere Beratung auf sämtliche Phasen Ihrer unternehmerischen Tätigkeit, angefangen von der Wahl der geeigneten Rechtsform über die Gründung der Gesellschaft bis zur Ausgestaltung des Gesellschaftervertrages und der Beendigung oder Veräußerung des Unternehmens. Selbstverständlich stehen wir Ihnen auch bei sämtlichen Fragestellungen während des operativen Betriebs des Unternehmens zur Seite. Dabei ist unser multidisziplinärer Beratungsansatz von entscheidendem Vorteil.

Wir entwickeln für Sie gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen, optimieren die steuerrechtliche Organisation Ihres Unternehmens oder passen komplizierte Akquisitionsstrukturen für Investoren an Ihre aktuellen Bedürfnisse an.

Darüber hinaus überprüfen wir für Sie bestehende Verträge mit Vertriebspartnern, Lieferanten und Kunden und optimieren diese gegebenenfalls. Wie begleiten Sie bei der Erschließung neuer Märkte und stellen durch die Gestaltung rechtssicherer Verträge sicher, dass entsprechende Risiken auch bei grenzüberschreitenden Expansionen im Vorhinein ausgeschlossen werden.

Basierend auf unserer langjährigen Erfahrung hinsichtlich gesellschaftsrechtlicher Gestaltungen und unseren Kenntnissen der Bedürfnisse und Anforderungen des Mittelstands entwickeln wir gemeinsam mit Ihnen kreative Lösungen mit der entsprechenden juristischen Präzision.

Eine der Kernkompetenzen unseres interdisziplinären Teams aus Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und Steuerberatern sind gesellschaftsrechtliche Gestaltungen. Dabei erarbeiten wir Lösungen für die unterschiedlichsten gesellschaftsrechtlichen Anforderungen sowohl für kleine und mittlere Unternehmen wie auch internationale Konzerne.